2024年7月1日，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《规定》）正式公布实施。《规定》的出台，不仅有效落实了新《公司法》对于注册资本登记管理的新要求，规范了公司注册资本登记管理行为，还有利于打造诚实守信的营商环境，推动各类市场主体的高质量发展。对于《规定》的主要内容，可以概括为“一个时间、两项义务、三点细化”。

“一个时间”，即三年过渡期。《规定》第二条明确对新《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。对于有限责任公司，可以在过渡期内将出资期限调整至五年以内，2032年6月30日之前完成出资即符合新《公司法》的规定；有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，不需要调整出资期限。对于股份有限公司，《规定》明确可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。

“两项义务”，即公司对外公示义务及保证信息准确的义务。《规定》第四条明确公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限或者发起人认购的股份数的，应当依法向社会公示。此外，公司还应保证公示的信息真实、准确、完整。对于上述公示情况，公司登记机关会对于认缴和实缴的情况进行随机检查，并根据公司的信用风险情况进行分类管理。

“三点细化”，即对公司强制注销规定三方面细化。《规定》第八条针对新《公司法》强制注销规定进行了细化：一是明确公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公示，公告期不少于60日；二是公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止；三是公告期届满后无异议的，公司登记机关可以注销公司，并以特殊标注进行公示。

法官后语

公司注册资本制度，是公司法核心内容之一，也是本次新《公司法》修订的重点内容。自2013年实行全面资本认缴制以来，出现了公司注册资本不合理、认缴期限不合理的问题，导致公司注册资本一定程度上缺乏严肃性。新《公司法》规定公司注册资本应于公司成立之日起五年内缴足，使得前述问题将得到根本性解决。同时，这一规定也将重塑公司注册资本的信用功能。结合司法实践，法官对于存量公司的股东提出以下建议：一是通过修改公司章程等方式，及时履行出资义务，确保到期前可以缴足出资；二是缺乏出资能力的股东可以通过调整出资形式、转让股权、减少出资等方式解决出资问题；三是对于缺乏存续价值的公司，股东可以启动解散注销程序，使公司主体退出市场。